中国交建分拆子公司上市方案落地。

5月11日晚间，祁连山(600720.SH)披露重组预案，上市公司拟将其全部资产及负债置出，并置入中国交建和中国城乡旗下六家子公司100%股权，差额部分由上市公司发行股份购买。

交易完成后，中国交建旗下六家子公司实现借壳上市，上市公司由水泥行业转型至工程设计咨询行业，实控人由中国建材集团变更为中交集团。

长江商报记者注意到，此次交易不仅能够解决中国建材集团旗下两家水泥公司祁连山和天山股份的同业竞争问题，也是中国建材集团和中交集团同作为国有资本投资公司试点，为央企之间强强联合塑造典范。

六家标的公司具备较强的经营实力，其核心业务基建建设多年来一直处于行业领先地位。长江商报记者粗略计算，2021年全年，六家标的公司合计实现营业收入145.8亿元、归母净利润19.83亿元。

截至今年3月末，六家标的公司资产总额合计为263.3亿元，约为上市公司的2.14倍。

“两材重组”第三阶段推进

此次重组分为重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。

祁连山拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出上市公司，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。置入资产与置出资产的差额部分，由上市公司发行股份购买。此外，上市公司还拟募集配套资金，用于支付相关交易税费、置入资产项目建设、补充上市公司及置入资产流动资金、偿还债务等。

目前，本次交易拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

此次交易构成重组上市。本次交易完成后，上市公司的控股股东将由中国建材变更为中国交建，实控人将由中国建材集团变更为中交集团。

长江商报记者注意到，此次重组也是“两材重组”三阶段重组整合的重要一步。根据国务院国资委批复要求，“两材重组”按照三步走方案，现已完成第一阶段中国建材集团层面的重组和第二阶段中国建材的重组，第三阶段业务板块的重组已开始进行。其中，水泥业务板块在2021年完成天山股份第一阶段重组的基础上，已启动对宁夏建材水泥资产的整合，本次为对祁连山水泥资产的整合。

目前，祁连山与天山股份均为中国建材控股的上市公司，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同。

本次重组，不仅有利于解决中国建材集团内部的同业竞争问题，也能够帮助上市公司从水泥行业转型至工程设计咨询行业。

上市公司表示，中交集团和中国建材集团所属基建与建材行业紧密关联，产业协同性强、业务契合度高。双方同作为国有资本投资公司试点，本次交易将开启中交集团和中国建材集团合作的新篇章，促进两大央企集团在更多领域展开长期合作，为央企之间强强联合塑造典范。

六家标的公司去年合计盈利19.83亿

资料显示，祁连山作为甘青藏区域最大的水泥生产企业，目前在甘肃市场占有率达45%，在青海市场占有率达23%。

2021年，原煤价格暴涨，成本控制压力激增，区域内基建项目开工不足，周边水泥大量低价冲击区域市场，供需矛盾突出，同时新冠疫情反复，在交通受到管制的情况下，水泥出厂受阻，祁连山盈利能力下降。

年报显示，2021年，祁连山实现营业收入76.73亿元，同比减少1.78%;净利润9.48亿元，同比减少34.07%，为公司自2016年之后再次出现业绩下降。

今年一季度，祁连山实现营业收入9.29亿元，同比增长19.37%，净利润280.38万元，同比减少94.01%。公司称，主要是受原煤采购价格上涨影响，产品销售成本同比上升，致使产品毛利有所下降。此外，公司所在部分区域受新冠疫情影响，导致水泥销量同比减少。

而此次将重组上市的六家标的公司主要经营工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，主要聚焦于交通及市政两大领域。标的公司的实控人中交集团是中国领先的交通基建企业，拥有中交集团的背书，标的公司的核心业务基建建设多年来一直处于行业领先地位。

长江商报记者注意到，除了两家央企强强联合的战略意义之外，此次重组对于上市公司而言还有提振经营实力的目的。

从盈利能力上来看，2021年，六家标的公司公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院分别实现营业收入37.58亿元、49.94亿元、35.62亿元、11.94亿元、9.87亿元、8466.37万元，归母净利润4.92亿元、5.2亿元、5.55亿元、3.35亿元、7310.26万元、801.53万元，合计分别为145.8亿元、19.83亿元。

长江商报记者粗略计算，截至今年3月末，六家标的公司的资产总额合计为263.3亿元，约为祁连山资产总额的123.28亿元的2.14倍。

祁连山表示，本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得以增强。

(记者 徐佳)